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A股市场并购变奏 合资合作模式拉长“恋爱期”

恋爱 时间:2020-06-08 浏览:
【A股市场并购变奏 合资合作模式拉长“恋爱期”】“以前倾向于完全收购标的资产,现在公司及实控人更乐于采用参股的方式进行投资并购;甚至有些项目并不参股,而

【A股市场并购变奏 合资合作模式拉长“恋爱期”】“以前倾向于完全收购标的资产,现在公司及实控人更乐于采用参股方式进行投资并购;甚至有些项目并不参股,而是直接采取业务合作方式。”中小板企业R公司董秘王天(化名)向证券时报·e公司记者描述公司并购正在发生的新变化。从控股型并购向合资合作模式的转变,并不止于R公司。多家A股公司负责人都向记者证实,伴随着宏观经济的变化、产业生态的演进和融资条件的变迁,此前的并购模式与节奏正在“更新”。(证券时报)

  “以前倾向于完全收购标的资产,现在公司及实控人更乐于采用参股的方式进行投资并购;甚至有些项目并不参股,而是直接采取业务合作方式。”中小板企业R公司董秘王天(化名)向证券时报·e公司记者描述公司并购正在发生的新变化。

  从控股型并购向合资合作模式的转变,并不止于R公司。多家A股公司负责人都向记者证实,伴随着宏观经济的变化、产业生态的演进和融资条件的变迁,此前的并购模式与节奏正在“更新”。

  这种“更新”有两个明显的表征。其一,通过合资、合作等多种形式来延长“恋爱期”,成为并购市场的新趋向;其二,不同公司的并购节奏趋于分化,部分公司并购运作骤降的同时,也有不少公司向记者明确未来将提速并购运作,这主要取决于上市公司的现金流状况及融资能力。

  延长“恋爱期”

  普华永道统计数据显示,2019年上半年,中国企业并购宗数及并购总金额分别为5004宗及2644亿美元,分别比去年下半年下跌4%及18%;总金额的跌幅为过去十年以来最大的半年跌幅。并购市场整体下滑之下,A股并购同样转向清淡。不过,多家上市公司向证券时报·e公司记者证实,并购清淡的表象之下,对外投资仍然潜行,但投资方式发生变化。

  王天介绍,现在公司及实控人更乐于采用参股的方式进行投资并购,甚至仅采用业务合作的模式进行。“例如,通过你的技术、我的渠道和支撑体系,一同去客户端及市场端进行验证。倘若验证成功,上市公司可能全资收购,也可能仍然停留在长期合作。”

  这种变化从A股公司公开披露信息中也可以看出端倪。今年以来,并购重组类公告数量同比下滑的同时,投资、合作类公告增多。仅从8月下旬来看,包括凯尔新材与舜华新能源合作开发综合能源站核心装备、腾龙股份成立合资公司横向布局新领域核心零部件、启迪环境参与设立两家合资企业布局环保及能源等数十家公司发布了同类公告。

  以永辉超市为例,公司8月21日表示,随着消费的升级、消费主体结构性和消费行为的变化,为加快推动公司科技转型的步伐,公司拟与第四范式(北京)技术有限公司设立合资子公司。采用合资而非收购的方式进行科技转型,映射出A股公司“并购变奏”的理性选择。

  为何这些公司越来越认可合资合作模式,而不再是此前的直接并购呢?重要原因之一在于合资组建公司并不会体现商誉,这对于隔离近年来的“商誉爆雷”具有“防火墙作用”。

  汉王科技董秘朱德永对记者表示,“采用合资合作模式,相当于上市公司与标的之间的‘恋爱期’得以拉长,有利于双方绑定更长时间,也有利于业务融合更加顺畅。”在朱德永看来,上市公司外延发展从某种意义上说处于一种悖论状态。“一方面,为了避免爆雷,上市公司在外延并购方面需要相对保守;而另一方面,要实现业绩稳健增长,避免因为主业经营不善遭遇ST,上市公司又需要稳步推进并购。无论从汉王科技投资经验来看,还是我个人接触到的案例来看,这种合资模式因其既不保守也相对稳健,正在成为不少公司热衷的解决这一问题的可行方式。”

  “部分公司并购半年就能做完;但是汉王科技选择并购项目,通常需要好多年。” 朱德永表示,“我们更希望把恋爱期拉长,先别着急嫁过来。这虽然会导致并购谈判的难度更大,不过也能使上市公司并购和发展更为稳健。”

  王天也分析说,“此前不少上市公司谈及并购就要控股,这本质上是一种很重的投资模式。从目前来看,民企及其实控人的并购无疑正在趋向理性。”

  赋能还是干涉?

  除了商誉原因之外,在此前的控股型并购模式之下,还存在一些较难解决的弊端。

  新时代证券相关投行人士对证券时报·e公司记者举例说,“不少标的虽然希望并入上市公司体内,不过短期很难将一家标的公司看得非常清楚,因此并购方通常都会与标的公司股东方进行三年对赌安排。但这种对赌存在先天多个不足,操刀并购的投资人‘叫屈’的情况偶有出现。”

  王天也说,R公司的外延并购采用的是项目负责制,初心都是“赋能式投资”,不过在对赌期内,标的公司即便实现对上市公司的并表,上市公司方面也无法对标的公司进行过度干涉,这使“赋能”较难实现。“从实践来看,在对赌期内,即便实现控股,上市公司也较难干涉标的运营,否则万一对赌业绩没有达成,原董事会往往会将责任推诿给上市公司。但是不干涉也有不少弊端,一个突出表现就是,标的公司无法按照上市公司的标准规范运作和管理,与新的母体之间呈现游离状态。”王天表示。

  上市公司“叫屈”,除了因为在“赋能”与“干涉”的平衡木上难以周旋之外,还与部分标的在对赌期间做高短期业绩的倾向较为常见有关。前述投行人士表示,上市公司的产业整合和并购,通常是一种长远战略布局;这与仅有的三年业绩对赌期之间是存在错位的。也正是因为对赌通常只有三年,这种不匹配导致了不少标的企业在前三年出现“寅吃卯粮”的情况。例如,将原本第四年的订单前移,以完成业绩承诺;这种情况无疑容易导致此后几年订单的下滑,进而出现对赌之后业绩变脸的情况。